公司本家庭事業(三董一監)　原由乙方（８０％）掌握
1. 乙方掌握期間　經股東常會特別決議　要出售一塊土地 回饋股東。
1. 某甲方慢慢購買股權  達52%
2.  某甲方要召開臨時股東會 修改章程為一董一監 同時改選董監事  我方(48%)因拒絕修改故未出席 ，某甲方因乙方取得全數的三董一監
3. 現甲方以董事會名義 撕毀土地出售合約
4.甲方以土地擔保借款　搬錢（強烈懷疑）
問題
我方（乙方) 在法律上  如何保障股東權益 不被掏空

您好：

公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。公司法第202條定有明文。

董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議(第1項)。董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任(第2項)。公司法第193條定有明文。

董事會決議，為違反法令或章程之行為時，繼續一年以上持有股份之股東，得請求董事會停止其行為。公司法第194條定有明文。

繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟(第1項)。監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負賠償之責(第2項)。股東提起前項訴訟，其裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收(第3項)。第二項訴訟，法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人(第4項)。公司法第214條定有明文。

公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任(第1項)。公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責(第2項)。公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限(第3項)。公司法第23條定有明文。

股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補(第1項)。執行前項查核時，股東會得選任檢查人(第2項)。對於前二項查核有妨礙、拒絕或規避之行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰(第3項)。公司法第184條定有明文。

可以先請求董事會提供土地抵押借款之相關資料及資金用途，若無故拒絕，可以向法院聲請選任檢查人，查明相關爭議。

若發現董事有違法、失職情形，可以請求監察人代表公司對違法、失職董事提起訴訟，若監察人不提起訴訟，此時可以自行代表公司對違法、失職之股東提起訴訟。

若有刑事背信、侵占、偽造文書、製作不實會計憑證違反商業會計法等情形，可以向地檢署提出告發。

依您陳述，按刑法第 342條：為他人處理事務，意圖為自己或第三人不法之利益，或損害本人之利益，而為違背其任務之行為，致生損害於本人之財產或其他利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科五十萬元以下罰金。

前項之未遂犯罰之。

是本件需釐清董事行為有無上開構成要件？此部分須就相關爭點予以釐清，且須注意倘無證據下提出告訴，日後地檢署不起訴，董事可能會提起誣告罪，倘就法律攻防無法主張，建議委任律師為之，以爭取對貴司有利之裁量，這是您要注意的地方。

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依您陳述，本件就相關事實及爭點尚有待釐清，因您並未說明清楚，故無法與您較詳細建議，倘就法律攻防無法主張，建議委任律師答辯，以爭取對您有利之裁量，這是您要注意的地方。

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